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中國安儲能源集團有限公司
(“公司”)
本公司董事會（「董事會」）
審核委員會（「委員會」）職權範圍及程序
1. 組成
1.1 委員會是按董事會於2014年6月9日會議通過的決議案成立的，其職責為：
(a) 確保存在及遵守充分的內部監控；
(b) 確保遵守適當的會計原則及匯報實務；
(c) 為股東、管理層、認可獨立核數師（「外聘核數師」）及內部審計師或負責內部審計職能的任何人員（「內部審計人員」）之間
提供聯絡；
(d) 研究外聘核數師的資歷及獨立性；
(e) 自行遵守任何適用法律要求；
(f) 檢討向外聘核數師、內部審計人員及本公司股東在審核與監管等方面有關企業的陳述；
(g) 自行保證已遵守良好的會計和審計政策、內部監控、行為準則及適當的商業準則；
(h) 協助在本公司及其附屬公司（「本集團」）之內建立紀律、風險管理認知和監控之氣氛；及
(i) 履行董事會委任的任何其他職責。
2. 成員
2.1 委員會成員須由董事會從本公司的董事中委任。委員會最少由三名成員組
成。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第3.10 (2)條及
第3.21條的規定，所有委員必須是非執行董事，而其中一名委員須為具備適
當的專業資歷或會計或相關財務管理專才的獨立非執行董事。大多數委員必
須是本公司獨立非執行董事。
2.2 委員會主席（「主席」）須由董事會任命，及必須為獨立非執行董事。
2.3 根據上市規則及可應用的核數師獨立性規定，本公司現任外聘核數師之前合
夥人在離職兩年內不可擔任委員會委員。
2.4 董事會及委員會分別通過決議，方可對委員會的成員進行罷免或委任額外人
士成為委員會成員。
2.5 委員會的組成應遵守經不時修訂的上市規則的要求。
3. 會議次數及程序
3.1 委員會每年至少召開兩次會議。主席可酌情決定召開額外會議。
3.2 委員會每年至少應與外聘核數師會面兩次，其中至少一次應在管理層不在場
的情況下與外聘核數師會面。
3.2 委員會每年至少應與外聘核數師會面兩次，其中至少一次應在管理層不在場
的情況下與外聘核數師會面。
3.3 會議通知
(a) 除非委員會全體成員同意，委員會的會議通知期，不應少於七天。
(b) 任何一位委員會成員於任何時間均可召開委員會會議。
(c) 會議通知可通過口頭形式、書面形式、或以電話、傳真或電郵方式按照
委員會成員不時通知公司秘書的號碼和地址致委員會成
員本人，或以委員會成員不時議定的方式發予委員會各成員。
(d) 以口頭形式做出的通知，應在會議召開前以書面方式確認。
(e) 會議通知必須說明會議的時間、地點，並提供會議議程以及委員會成員
參加會議所需審閱的其它文件。該會議議程以及其它文
件應至少在計劃舉行會議日期的三天前（或委員會協議的其他時間內）送出。
3.4 委員會的會議法定出席人數為兩名委員會成員。
3.5 本公司秘書將成為委員會秘書。
3.6 其他董事會成員均有權出席會議。
4. 書面決議
4.1 委員會成員可以以書面方式通過書面決議。本條文不影響上市規則有關舉行
董事會或委員會會議的要求。
5. 委任代表
5.1 下述第7.21條所述情形之外，委員會成員不能委任代表。
6. 權力
6.1 根據職權範圍賦予權限內，委員會可調查任何活動而所有員工必須與委員會
合作。視乎情況需要，董事會授權委員會可向外界徵詢法律或其它獨立專家
意見和如有需要，可邀請相關經驗豐富的外界專家出席會議。
6.2 凡委員會發現任何有嫌疑的欺騙和違規行為，內部監控失效或任何有嫌疑的
違反法例、規令和規例的行為，同時又認同上述行為之嚴重性，據此向董事
會匯報。
6.3 委員會應獲供給充足資源以履行其職責。
7. 職責
委員會的職責為：
7.1 就財務和其它匯報、內部監控或董事會不時決議的其它相關事宜，作為其它
董事、外聘核數師及內部審計人員之間溝通的彙集點。
7.2 監督財務和其它報告、及按本集團之內部監控的效能和外聘核數和內部核數
是否足夠等向董事會提供獨立意見，以協助董事會完成其責任。
7.3 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外
聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師
的問題。
7.4 至少每年按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否
有效。委員會應於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及範疇及有
關申報責任，並在多個會計師事務所參與審核時，協調其關係。檢討和監察
外聘核數師之獨立性之程序將包括如下：
(a) 研究本集團與外聘核數師之間的所有關係（包括非核數服務）；
(b) 每年向外聘核數師索取資料，了解外聘核數師就保持其獨立性以及在監察有關規則執行方面所採納的政策和程序，包括就輪換
核數合夥人及職員的規定；及
(c) 至少每年在管理層不在場的情況下會見外聘核數師一次，以討論與核數費用有關的事宜、任何因核數工作產生的事宜及外聘核
數師擬提出的其他事項。
7.5 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此條文而言，「外聘
核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何
機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構
屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就
任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議。委員會應確保外聘
核數師提供非核數服務時不會損害其獨立性或客觀性。當評估外聘核數師在
非核數服務方面的獨立性或客觀性時，審核委員會或可考慮以下事項：
(a) 就外聘核數師的能力和經驗來說，其是否適合為本公司提供該等非核數
服務；
(b) 是否設有預防措施，可確保外聘核數師的核數工作的客觀性及獨立性不
會因其提供非核數服務而受到威脅；
(c) 該等非核數服務的性質、有關費用的水平，就該外聘核數師來說，個別
服務費用和合計服務費用的水平，以及在財政年度內核
數及非核數服務之應付費用的明細；及
(d) 釐定核數職員酬金的標準。
7.6 與外聘核數師和內部核數人員檢討本集團管理、內部監控（包括財務、營運和
合規監控）的政策和程序之足夠性，和在董事會簽署將包括在年報內之任何聲
明前，檢討該聲明書；
7.7 監察本公司的財務報表以及年度報告及帳目、半年度報告及（若擬刊發）季度
報告（包括董事會報告、主席報告和管理層討論和分析）的完整性，以監察管
理層落實任何財務報告新準則的進度，時刻關注有關財務報告的法律及監管
規定的最新發展，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會
在向董事會提交有關報表或報告前，應特別針對下列事項加以審閱：
(a) 會計政策和實務之任何更改；
(b) 涉及重要判斷的地方；
(c) 因核數而出現的重大調整；
(d) 企業持續經營的假設及任何保留意見；
(e) 是否遵守會計和審核準則；及
(f) 是否遵守上市規則及有關財務申報的法律規定。
7.8 就上述第7.7條而言：
(a) 委員會成員應與董事會及本公司的高級管理人員聯絡。委員會須至少每年與外聘核數師開會兩次；及
(b) 委員會應考慮在該等報告和帳目中反映或需反映的任何重大或不尋常的事項，並應適當考慮任何由本公司負責會計及財務匯報的
職員、監察主任或外聘核數師提出的事項；
7.9 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系
統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及
經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關部門預算又是否充足；
7.10 主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調
查結果的回應進行研究；
7.11 如本公司設有內部審核功能，須確保內部審計人員和外聘核數師的工作得到
協調；也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的
地位；以及檢討及監察其成效；
7.12 檢討本集團之財務及會計政策及實務；
7.13 審閱外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、外聘核數師就會計記
錄、財務帳目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回
應；
7.14 擔任本集團與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；
7.15 檢討本公司設定的以下安排：本集團僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其
他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓本集
團對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；
7.16 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出
的事宜；
7.17 就上市規則附錄十四（《企業管治守則》及《企業管治報告》）第C .3條所載的事
宜向董事會匯報；
7.18 檢討本公司的財務監控、內部監控和風險管理制度；
7.19 考慮與董事會共同制定有關本公司僱用外聘核數師職員或前職員的政策，並
監察應用該等政策的情況。委員會就此應可考慮有關情況有否損害或看來會
損害外聘核數師在核數工作上的判斷力或獨立性；
7.20 凡董事會不同意委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，
本公司應在上市規則規定的《企業管治報告》中列載委員會闡述其建議的聲
明，以及董事會持不同意見的原因；
7.21 出席本公司的股東周年大會，並須在股東周年大會中回答提問。主席應出席
本公司的股東周年大會；若主席未能出席，則另一名委員會成員（或如該名委
員會成員未能出席，則主席適當委任的代表）應出席。董事會轄下的獨立委員
會（如有）的主席亦應在任何批准以下交易的股東大會上回應問題，即關連交
易或任何其他須經獨立股東批准的交易。本公司的管理層應確保外聘核數師
出席股東周年大會，回答有關審計工作，編製核數師報告及其內容，會計政
策以及核數師的獨立性等問題；
7.22 研究其他由董事會界定的課題。
8. 報告程序
8.1 經正式委任的會議秘書應存備委員會的會議記錄（其應對會議上所考慮事項及
達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括董事提出的任何疑慮或表達的
反對意見），若有任何本公司董事發出合理通知，應公開有關會議記錄供其在
任何合理的時段查閱。經正式委任的會議秘書應將會議記錄的初稿及最後定
稿於會議後一段合理時間內先後發送予所有委員會成員供表達意見及作記錄
之用，並在會議結束後的一段合理時間內發送會議記錄的最後定稿予本公司
的所有董事。本第8.1條所述的程序亦使用於上述第4條所述的委員會書面決
議。
8.2 主席將定期向董事會報告其決定或建議，除非該等委員會受法律或監管限制
所限而不能作此匯報（例如因監管規定而限制披露）。
9. 本公司章程的持續適用
9.1 本公司章程作出的規範的董事會會議程序的規定，如果也適用於委員會會議
而且並未被本職權範圍及程序所取代，亦應適用於委員會的會議程序。
10. 董事會權利
10.1 本決議所有規則，可以由董事會在遵守本公司章程及上市規則（包括上市規則
附錄十四《企業管治守則》及《企業管治報告》）的前提下，隨時修訂、補充及
廢除本職權範圍及程序以及委員會已通過的任何決議，惟有關修訂、補充及
廢除，並不影響任何在有關行動作出前委員會己經通過的決議或採取的行動
的有效性。
11. 語言
11.1 本職權範圍及程序的中、英文版，如有歧異，應以英文版為准。
董事會於2018年12月21日批准並取代之前所有版本
- 完 -
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